老牌商超退市风险“悬顶”：*ST人乐“关联交易保壳”能成功吗？

2024年12月14日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（002336.SZ，下称“*ST人乐”）发布公告称，拟通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式，以8.84亿元的总价格出售持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（下称“西安高隆盛”）、西安市人人乐商品配销有限公司（下称“西安配销”）100%股权。
在其当天发布的《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中，亦多处提及“转型”一词。
“目前这个阶段，我们的重点工作就是保住不被退市。”12月16日，记者以投资者身份致电*ST人乐证券部进行咨询，接电话的工作人员表示，公司当前的主业还是零售业，但未来会不会变更以及该如何发展，要等管理层召开战略会议后才有定论。
退市风险“悬顶”
作为一家成立于1996年的老牌零售企业，*ST人乐曾经是深圳零售企业的旗帜之一，但近年来业绩持续下滑甚至亏损。统计数据显示，2021年至2023年，*ST人乐的归母净利润分别为-8.57亿元、-5.07亿元、-4.98亿元，连续三年出现亏损；旗下的实体门店亦从117家下降至91家。
进入2024年，*ST人乐的业绩困境依然没有扭转，上半年的归母净利润为-2.84亿元，门店数下降至83家。在12月14日的公告中，*ST人乐解释称，根据公司2024年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。
*ST人乐在公告中进一步表示，2023年末公司的净资产（归属于母公司所有者权益）出现负数，为-3.87亿元。上市公司股票已在2023年报公告后被深交所实施退市风险警示和其他风险警示处理；截至2024年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司所有者权益）为-8.72亿元，依据深交所上市规则，上市公司必须在2024年底前将净资产转正，否则将会在2024年报公告后被退市处理。
但与业绩不佳形成鲜明对比的是，近半年内*ST人乐的股价表现却极为抢眼：7月份时的最低点为2.06元/股，到了12月份即冲高至6.24元/股，区间涨幅最高达202.91%，同期其所属的商业链锁指数的最大涨幅仅71.24%。
12月16日，*ST人乐再度强势涨停，从而出现了“4天4板”（3个涨停板及1个跌停板）的极端行情，成为市场关注的焦点股之一。
出售资产“关联交易”
在股价与基本面相背离的背后，是*ST人乐为谋求不退市而展开的一系列的自救行为。
早在今年7月份，*ST人乐就披露了拟通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的消息，这14家标的公司包括长沙市人人乐商业有限公司（下称“长沙人人乐”）等13家有经营门店子（孙）公司和1家物流公司天津市人人乐商品配销有限公司（下称“天津配销”）。
直到12月3日，上述14家子（孙）公司的出售事项才最终完成，其中长沙人人乐等13家有经营门店子（孙）公司以13元的价格出售给了成都惠顺多商贸有限公司，天津配销以2.39亿元的价格出售给了天津优达产业投资集团有限公司。
就在上述资产出售期间的9月7日，*ST人乐发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及及成都市人人乐商品配销有限公司（下称“成都配销”）100%股权。
时隔3个月后，这一资产出售有了最新变化。*ST人乐在12月14日的公告中指出，鉴于市场方面的原因，该次交易方案调整为仅挂牌出售西安高隆盛和西安配销100%股权，最终这两家公司的股权分别为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（下称“韩建信诚”）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（下称“东和晨升”）获得。
公告信息显示，西安高隆盛成立于2017年，是一家经营房产租赁业务的企业，其主要资产为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产（合计面积39784.93平方米），该房产仅租赁给*ST人乐子公司西安超市（下称“西安超市”）用作经营场所。
根据北京华亚正信资产评估有限公司于出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，西安高隆盛100%股权评估结果为6.05亿元。根据挂牌结果，韩建信诚最终以该价格获得西安高隆盛100%股权。
西安配销则成立于2009年，是一家拥有配送车辆、司机、人员的物流公司，主要从事对*ST人乐西北区门店和大型购物广场的商品物流配送业务，收取配送服务费等。根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，西安配销100%股权评估结果为2.79亿元。根据挂牌结果，东和晨升最终以该价格获得西安配销100%股权。
值得注意的是，上述两个交易对手中的东和晨升，实际上是上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
公告信息显示，东和晨升成立于2024年12月5日，虽然出资额高达3亿元，但目前公司尚未正式营业，暂无财务数据。该公司有两家股东，分别是西安瑞鹏资产管理有限公司（持有99.90%的股权）和西安志航远达商务信息咨询有限公司（持有0.10%的股权）。这两家股东的实际控制人均为田雨辰和陈骏德，且田雨辰与陈骏德系夫妻关系，属于一致行动人。
陈骏德同时亦是西安通济永乐商业运营管理有限公司（下称“永乐商管公司”）的法定代表人兼执行董事。截至2024年第三季度，永乐商管公司持有*ST人乐39.30%的股权，是其第一大股东，且永乐商管公司与*ST人乐的控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（下称“曲江文投”）是一致行动人关系，因此东和晨升属于*ST人乐的关联方。
由于西安配销为*ST人乐西北区多家门店和大型购物广场提供商品物流配送业务，且其有多处房产及相关附属设施租赁给西安超市，那么交易完成后，会否出现通过关联交易输送利益的情形？
对此，公告强调称，本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，上市公司控股股东曲江文投出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，作出了“尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生”“不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益”等一系列承诺。
“保壳”还是转型？
在*ST人乐接连出售相关资产期间，商业零售领域正在迎来行业红利：日前召开的中央经济工作会议强调要“大力提振消费”“全方位扩大国内需求”；12月16日，商务部等7部门对外发布了《零售业创新提升工程实施方案》。
那么，作为曾经的著名商超企业，*ST人乐有否考虑过如何把握这些政策使公司走出亏损境况，而不是一味出售旗下资产“求生”呢？
“零售业是公司的主业，既然国家支持这个行业，我们肯定会去想办法发展的。但当前公司的处境是已经被*ST，如果在今年底净资产仍然为负的话，那就要退市了。”*ST人乐的上述工作人员解释称，这就是他们要出售资产的直接原因。
值得注意的是，在12月14日发布的《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中，亦多处提及“转型”一词，这是否预示着*ST人乐出售资产并非仅仅是为了“保壳”，而是会有相关的重组转型计划呢？
“就目前来看，我们的主业还是零售业，但是未来会不会发展其他的新业务，我们暂时也没有收到明确的指示。”该公司的上述工作人员表示，目前阶段对公司而言最重要的事情是要把这个*ST去掉，从而确保不被退市，至于后续公司该如何发展，要等管理层召开战略会议后才能定夺。
“如果现在这个阶段被退市了，那就什么计划都做不成了。”上述工作人员强调。
在此前出售14家子（孙）公司获得约2.39亿元资金回笼的基础上，此次把西安高隆盛和西安配销出售后亦将获得8.84亿元的资金回笼，这是否意味着此次交易后*ST人乐的退市风险就会得到解除呢？
对此，上述工作人员回应称，上述两家子公司能否被出售，还要经过股东大会批准、交易所问询等流程；走完这些流程后，最终的结果还要看财务的核算和会计师的确认，所以还存在不确定性。

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